在讨论国有企业中长期激励问题的过程中，一些国有企业对一些基本概念，尤其是股权激励的中长期激励机制存在困惑。
文|张立国(智本咨询混改院院长、国企改革专家、中国人民大学企业管理博士)
1.中长期激励和股权激励不一样。
我们已经说过，本轮国企改革涉及的中长期激励工具有14种，不仅包括股权激励，还包括投资激励和现金分红激励。
因此，中长期激励机制改革不能等同于股权激励改革。
2.员工持股不等于或不包括所有股权激励。
我们在谈员工持股时，对于符合133号文件要求的国有混合所有制企业，仅指员工持股，不包括其他股权激励。
此外，股权激励还包括对国有科技型企业和国有控股上市公司的股权激励，以及虚拟股权激励等其他方式。
因此，在讨论或设计实施股权激励的过程中，应该明确具体是哪种股权激励，而不是员工持股代表所有股权激励。
3.员工持股不等于股权激励。
为什么叫“员工持股”而不是“员工持股激励”或“股权激励”？
因为“员工持股”和“股权激励”称谓最大的区别在于“员工持股”一般是同股同价交易，不能折价交易，也不能以股权给予或奖励。“股权激励”的标题不同。比如科技型企业有股权激励，间接体现了折价交易；上市公司限售股可以不低于公开交易均价的50%定价，直接体现了折价交易。
对于非上市公司来说，更容易混淆员工持股(133号文件)和科技型企业股权激励(4号文件)，尤其是国有科技型企业同时满足两个政策文件时，如何选择和设计这两种激励方式？
在这里，我们将解释两种激励方法和选择策略的区别。
一、科技型企业员工持股与股权激励的区别
总的来说，国企三年改革对员工持股的定位是“稳健审慎发展”，而对科技型企业股权激励的定位是鼓励和支持的范围。
具体而言，科技型企业员工持股与股权激励在企业主体、股权来源、激励对象重点、交易方式、交易价格、激励比例、激励成分等方面存在较大差异(见表11-1)。详情如下:
表11-1科技型企业员工持股与股权激励的差异
1.区别:业务实体的要求不同
员工持股(133号)要求实施主体为国有控股混合所有制企业，即实施主体必须有非公有资本股东，且非公有资本股东已委派董事参与公司治理实施；股权激励(4号)是根据国有科技型企业范围要求的，即4号、54号文件补充规定后，实施主体属于五类科技型企业。
因此，如果国有科技企业同时是混合制造企业，这两种激励都可以实施。
2.差异:不同的股权来源
根据增量引进原则，持有股份的员工持股(133号)的股权来源只能是增资扩股或新设，现有股权不能转让；股权激励的选择方式有很多(第四种)。可以选择股权转让，也可以根据需要选择增资扩股或回购后转让的方式。实践中，选择股权转让的方式一般较多。
3.区别:激励对象的侧重点不同。
根据133号通知的要求，员工持股(133号)要求的激励对象是关键岗位对企业发展有直接或较大影响的核心人员，当然科研人员是关键核心人员；根据4号通知的要求，股权激励(4号)要求重要的技术人员和管理人员，细分方面主要强调科研人员。
因此，股权激励(4号)更侧重于科研人员，与员工持股略有不同。
4.区别:交易方式的选择不同。
鉴于员工持股(133号)对股权结构的要求，实行员工持股的主体企业需同步引战(混合所有制企业除外)，交易需按32号令要求在国有产权交易机构挂牌:至于股权激励(4号)国有科技企业，即使是国有独资，也可通过非公开协议有偿直接转让，无需同步引战或挂牌交易。
需要补充的是:已经是混合所有制的企业，如何处理员工持股？我们也必须领导战争或清单交易吗？
根据我们的实践，混合所有制企业没有必要为了实施员工持股而违背战略意图去主导战争，即在再次异步主导战争的情况下，混合所有制企业可以直接设计和实施员工持股。
5.区别:交易价格要求不同
鉴于员工持股(133号)和股权激励(4号)在交易方式选择上的差异，两种激励方式对交易价格的要求也有较大差异。员工持股(133号)必须与同步战价格保持同价，这也是严格控制和要求的；股权激励(4号)可以非公开协议交易。因此，根据4号通知的要求，可以按照不低于企业资产评估结果的价格确定交易价格。
需要强调的是，4号通知的政策明确规定了不打仗情况下的交易价格要求。那么，如果实施股权激励(4号)的主体企业在同一个评估期同步开战，价格问题该如何处理？
根据我们对政策的理解，如果没有战争或者找不到公平价格，需要以不低于资产评估结果的价格确定交易价格。原则上，我们认为股权激励(4号)应该根据同步战形成的价格来确定。
6.区别:激励比例要求不同
政策规定，员工持股比例要求(133号)为总持股比例上限为30%，单一激励对象上限为1%；股权激励持股比例要求(4号文)大中小微企业合计持股比例上限分别为5%、10%、30%，单一激励对象上限为3%。
从两种激励方式的激励比例要求来看，员工持股相对于股权激励总额的比例要求会相对较大，而股权激励相对于员工持股单一激励对象的激励比例要求相对较高，激励强度较好。
7.区别:奖励成分不同。
根据相关政策规定，员工持股(第133号)要求同股同价交易，不得折价交易或奖励。股权激励(4号)可以与股权出售同步以不高于1: 1的比例设计和实施，间接反映了折价交易。
二、员工持股与科技型企业股权激励选择策略
结合员工持股(133号)和股权激励(4号)的区别，国有科技型企业同时满足133号和4号文件政策要求时如何选择？具体选择策略如下:
1.战略:混合改革战略意图对激励模式选择的影响
针对员工持股对非公有资本参与企业股权结构的要求，如果国有科技型企业在推进混合所有制改革过程中同时实施股权激励，员工持股和股权激励都可以根据实际情况进行选择和应用；如果国有科技企业只推进股权多元化或全资股权激励，只能选择股权激励。此外，鉴于股权激励(4号)在股权来源、交易方式等方面选择空较多。，在满足政策要求的情况下，也有可能同时实施股权激励。国有科技企业可以综合考虑对科研人员的激励效果，将股权激励作为关键选择之一。
当然，员工持股是国有非科技企业的唯一选择。
2.策略:激励对象总数对激励方式选择的影响
鉴于股权激励(4)对激励总量的要求不同，如果激励数量较多，可能会涉及激励的覆盖面，从而影响选择股权激励的决策。
如果总激励的比例能够很好的覆盖研究人员的预期激励范围，那么股权激励(4号)还是要考虑的。如果总激励比例限制了期望被激励的研究人员范围，科技型企业可以综合考虑激励的力度和效果，选择员工持股作为主要选择。
从这个角度来看，对于人员数量较多、科研人员比例较大的科技型企业，基于战略意图和激励效果，需要选择员工持股或股权激励中的一种，而人员相对较少的企业仍然可以优先考虑股权激励。
3.策略:股权奖励对激励方式选择的影响
根据4号通知，国有科技企业实施股权奖励时，需要满足企业近三年净资产增值的增长要求和当年年初未分配利润为正的要求。
如果实施企业符合股权激励要求，可以优先选择股权激励(4号)，通过实施股权激励进一步强化创新激励导向。
当然，股权奖励作为鼓励和支持科技型企业创新的激励工具之一，应该用好。
股权奖励需要按照政策要求，真正激励对企业科研创新发展有直接或重大影响的重要技术人员，不能盲目扩大范围。
谈到总激励限额的问题，也有必要参考战略2的内容进行决策。
在充分理解员工持股和科技型股权激励的七大类和三种选择策略的基础上，需要以激励效果为前提，选择合适的，但不一定是操作性好的。
编辑/十亿校对/Aling
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